来源：券商中国
有没有发现，最近一段时间准备出手银行股权的卖家突然增多了？
一系列关于金融机构股权的管理办法自年初以来陆续颁布，“两参或一控”成为硬性指标。种种限制下，不合规的商业银行股权该如何减持，仍然在考验着部分商业银行股东。
据券商中国记者统计，16家银行股东存在这种情况。按照企业性质，我们将这16家银行股东划分为央企、民营资本系族、上市公司三类。由于此前对商业银行股权投资较为热衷，可能都要面临与“两参或一控”要求相悖的合规风险。
央企包括：中国宝武集团、烟草总公司、中国远洋海运集团；
民营资本系族包括：明天系、海航系、安邦系、富德系、万向系、希望系、京华系、忠旺系、沙钢系；
上市公司包括：现代投资、吉视传媒、新湖中宝、兖州煤业。
事实上，前述16家银行股东面临的情况可能并不完全一样，需要清理所持股权、退出董事会席位的要求也不完全一致。
央企：参股银行股权规模大
券商中国记者梳理发现，至少有中国宝武集团、烟草总公司、中国远洋海运集团3家大型央企持有超过3家商业银行5％以上股权。具体情况如下表：
总结可以发现，三家央企对商业银行股权的投资主要呈现以下四大特点：
1、数量多、规模大：前述央企投资入股的银行数量多，入股的股份数量、股权占比也相对较高，3家央企都至少在3家银行持股超过5％；
2、持股路径相对直接：以集团母体、子公司为投资主体居多，少数通过更为下层的控股企业参股；
3、除烟草总公司对农行的投资持股外，3家央企在表格中其他银行的股权投资，都在被投资银行取得股东董事席位；
4、投资标的以资产规模较大的银行为主：包括国有大行、股份行、大型城商行和农商行。
回顾历史可以发现，三家央企对商业银行的投资情况有所区别：
以中国宝武集团为例，这家大型央企对4家银行的持股比例均超过5％，主要原因在于宝钢和武钢的合并。在这之前，武钢分别持有汉口银行和湖北银行2家银行的股权，而宝钢持有渤海银行股权。
同样的情况也出现在中国远洋海运集团身上，该公司由原中海集团、中远集团合并而来，连带着原本两家央企旗下的银行股权投资也合归到中国远洋海运集团的身上。
对于这种情况，应该可以予以一定豁免。按照3月初发布的《关于做好；实施相关工作的通知》，持股比例和持股数量被动增加的不受《办法》关于入股商业银行数量规定的限制。其中，持股比例被动增加，主要指因其他股东持股变化，导致该主要股东持股比例增加的情形；持股数量被动增加，主要指因配股等情形，导致该主要股东持股数量增加。
烟草总公司则完全不一样。
基于丰厚的利润和充沛的现金流，烟草系一直都是银行再融资的重要资金来源，不论是定增，还是优先股。据记者统计，烟草总公司已参与中信银行、兴业银行、交通银行、农业银行等多家上市银行定增，并控股云南红塔银行。
民营资本系族：持股路径相对复杂
与央企对商业银行的持股相比，民营资本系族的持股要相对隐秘，持股路径也更为复杂。
民营资本系族对商业银行的持股则呈现如下特点：
1，入股银行数量多：京华系投资入股6家地方中小银行，忠旺系更是将7家银行股权收入囊中；
2，持股路径相对复杂：只有少数民营资本系族通过直接或控股子公司持有银行股权，更多的持股都是通过旗下关联甚至影子公司来完成，其中以明天系为代表；
3，除险资外，其他民营资本系族的投资标的以地方中小银行居多，尤其是所在区域内的中小银行，持股也相对分散；
4，安邦、富德两家险企对银行的股权投资，都存在股东资格至今未获批，董事任职资格至今未获批（甚至无法进入董事会）的情况。
从入股情况来看，大部分民营资本系族入股银行的途径主要有三条：
一是在地方中小银行由农信社、诚信社改制为商业银行，或者银行发起设立时入股；
二是在2006年城商行为满足资本充足率要求而掀起的增资潮中，逐步取得城商行股权；
三是通过二级市场、参与定增取得部分上市银行股权，或者通过受让取得部分未上市银行股权。
以忠旺系的银行股权投资为例，通过旗下3家公司多次参与辽阳银行增资扩股，并受让其他股东股权，实现了对辽阳银行的控股，合计持股比例达31.46％；忠旺系对辽阳农商行的投资入股，则是在该行成立时完成，此后也参与了该行的增资扩股，目前忠旺系通过旗下7家关联公司合计控制辽阳农商行77.77％股权。
此外，截至去年末，忠旺系还通过旗下多家关联公司合计控制抚顺银行19.99％股权、锦州银行5.17％股权，并通过辽宁宏程塑料持有龙江银行、大连银行、吉林银行超过2.5％的股权。
上市公司：持股更为透明
与央企对银行持股“大”、民营资本系族对银行持股“杂”相比，上市公司对商业银行的股权投资明显更为透明。
记者梳理发现，对银行股权投资较为热衷的上市公司主要有现代投资、吉视传媒、新湖中宝、兖州煤业4家。此外雏鹰农牧也持有新郑农商行4.56％股权、焦作中旅银行3.27％股权，并计划投资入股河南昌图农商行（筹），拟持股45％，但雏鹰农牧在被投资银行的持股比例普遍不超5％，且不含董事席位。
就前面四家上市公司来看，现代投资、吉视传媒投资的银行股权主要以省内农商行为主，且多为参与农信社改制时入股，投资入股的银行数量分别达7家、4家，持股比例普遍高于10％。
这是否与“两参或一控”的要求相悖？现代投资在互动易中表示，公司参股的湖南省内不同区域的农商行归属湖南省联社管理，未超出《暂行办法》规定持有商业银行股权的数量。
“我们也去问过省联社，得到的解释就是这样，因为是同属湖南省联社管理的多家农商行投资，并不违规。”现代投资内部人士对记者表示。吉视传媒证券部人士也表示，“暂时没听说监管有要求我们退出部分银行持股”。
新湖中宝、兖州煤业则在银行股权投资中采取了基本一致的策略，即股份行、城商行同时布局：对股份行的持股不超过5％，取得1家城商行第一大股东的席位。
先看新湖中宝，除了持有温州银行18.15％股权、盛京银行5.18％股权外，还间接持有中信银行4.99％股权，且具备股东董事席位，同时还将持有的中信银行股份按照权益法核算，列入公司重要的合营企业或联营企业名单，年报中也表示对中信银行“具有重大影响”。
不过新湖中宝证券事务代表高莉表示，“公司的银行股权投资并不违背银行股权管理暂行办法，只要不增加就行”。
再看兖州煤业，在原本已持有齐鲁银行8.67％股权、山东邹城建信村镇银行9％股权的基础上，公司还在今年3月参与浙商银行h股定增，持股比例也由去年末的2.86％上升至4.99％。另外，兖州煤业还在去年11月公告称，拟认购和受让临商银行19.75％股份，若最终完成，兖州煤业将与临沂市财政局并列这家城商行的第一大股东。
这也引发了媒体对该公司持股3％以上的银行数量增至3家，引发合规风险的担忧。
今年3月底，兖州煤业高层在业绩发布会上回应是否继续投资更多的银行时，表态要在国家规定的范围内进行投资运作，并表示，“金融投资是兖州煤业重要产业，银行投资主要是作为财务投资，通过投资取得良好的投资回报，同时规避一些风险，通过与金融企业的合作能够更好地促进实体产业的运作” 。
券商中国记者通过采访发现，部分银行股东但在减持前后面临较大的考验、难点，主要在于三方面：
首先，监管、银行、银行股东对“两参或一控”限制中的“主要股东”概念还有争议；
其次，各项监管规定并未就前述不合规的股权减持明确时间限制和安排；
最后，也是最为关键的一点，目前规模相对较大的银行股权转让缺少买盘。
行动已经开始。为了达到“两参或一控”的监管要求，持有多家银行股权的新华联已于上周将所持的宁夏银行和大兴安岭农商行全部股权挂牌转让。
但在当前金融严监管、银行股估值低的环境下，清理超标银行股权正遭遇买盘枯竭的尴尬。正如新华联董事长傅军对媒体说的那句大实话，出售银行股权既是“舍不得”，但也仍没找到合适的接盘人。
据券商中国记者统计梳理，除新华联外，包括多家央企、民营资本系族、上市公司在内的16家银行股东，由于此前对商业银行股权投资较为热衷，可能都要面临与“两参或一控”要求相悖的合规风险。
注释：
所谓“两参或一控”，是指《银行股权管理暂行办法》中重申的关于入股商业银行数量的限制。具体为：同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。
简单总结就是，商业银行主要股东至多“两参”或“一控”。不过，根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。
按照《办法》后续配套文件的要求，在暂行办法施行前成为商业银行主要股东，但不符合“两参或一控”规定的，银监会或其派出机构应按照持股比例和持股数量只减不增的原则引导其逐步符合《暂行办法》要求。
这意味着，对于违反“两参或一控”限制要求的股东，其所持有的不合规商业银行股权将在未来有序的转让或坚持。
焦点一：如何定义主要股东
事实上，在《商业银行股权管理暂行办法》实施前，监管部门对入股银行也有数量限制。东北地区一城商行大股东对券商中国记者表示，之前监管部门对于从一级市场买入银行股权是有“一参一控”的要求，但对于从二级市场买入的监管则相对薄弱，这也是为何此前出现了不少险资从二级市场不断买入银行股最终成为大股东的案例。
《办法》则重申“两参或一控”，而这一监管要求在现实中存在不少被突破的实际情况。值得注意的是，《办法》对参股银行所设置的数量限制针对的则是“主要股东”。
什么是“主要股东”？这或许是解答某家企业对商业银行持股是否违背“两参或一控”要求的前提条件。
按照《办法》的规定，商业银行主要股东是指持有或控制商业银行5％以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5％但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
而前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。
“《办法》规范的是主要股东，对于非主要股东参股银行并没有数量限制。”一监管部门内部人士称。
焦点二：两大情形如何划定主要股东
但值得注意的是，从记者采访的多位业内人士的情况看，大家对于如何界定主要股东的适用范围存在分歧。
情形一：
有监管部门人士称，对于主要股东的身份认定是针对每一家所投银行。通俗讲，就是同一投资人及其关联方、一致行动人投资了多家银行的股权，其中，所持股份在5％以上，或未满5％但对银行经营有重大影响的银行数量不能超过两家（若形成控股权，则不能超过一家），但对于投资其他银行股份未超过5％的，则不限制数量。
情形二：
另一接近监管部门人士则认为，只要投资人在一家银行中被认定为主要股东，则就要受《办法》约束，其主要股东的身份会限制其所参股的所有银行，不论其他参股银行所持股份是否超过5％。举个例子，某企业在a银行持股比例超过5％，那么就意味着，该企业至多只能再参股一家银行，不论持有这家银行股份多少。
纠结主要股东的适用范围并非没有意义。现实中，确有不少企业存在这种问题，这关系到其需要清理银行股权的多少。
例如，根据券商中国记者梳理，海航系就通过旗下公司间接参股了至少4家境内银行，其中所持股份超过5％的有3家。如果按照情形一，则只需清理一家持股超过5％的银行股权就可以；如果按照情形二，就只能保留2家银行股权（其中一家持股超过5％），或者全部清理持股超过5％的3家银行股权，让其所有银行股权均不超过5％。
券商中国记者就上述问题问询银保监会，截至发稿前，尚未得到官方回复。
此外，有些投资人虽然所投股比未到5％，但向该银行派驻董事、监事、高管等，也算是主要股东，同样受“两参”或“一控”的限制。现实中，这样的情况同样并不少见。例如，新湖中宝尽管仅间接持有中信银行4.99％的股权，但仍在中信银行董事会上拥有一个股东董事席位。
上述城商行大股东表示，从财务和法律的角度看，股东在董事会拥有董事席位，就意味着拥有经营决策的投票权，这就涉及“重大影响”。“但只要持股比例不超过5％，整改的方式也非常简单，放弃董事席位退出董事会即可。”